Fiscalité de la cession de votre officine
Vendre un fonds de commerce ou vendre les titres de sa société d’exercice n’a ni la même assiette, ni le même taux, ni les mêmes exonérations. C’est la première décision, et elle se prend avant la signature.
Repères fiscaux
Deux chemins, deux fiscalités
La cession d’une officine prend l’une de deux formes. Soit vous cédez le fonds de commerce — la clientèle, le droit au bail, le matériel, le stock : la plus-value est alors une plus-value professionnelle, taxée dans la catégorie des bénéfices de l’entreprise, avec ses régimes d’exonération propres. Soit vous cédez les parts ou actions de la société d’exercice (SELARL, SELAS, SNC) : la plus-value est une plus-value de cession de valeurs mobilières, relevant du prélèvement forfaitaire unique ou, sur option, du barème progressif.
Les acquéreurs, eux, préfèrent très souvent le rachat du fonds, qui leur permet d’amortir et évite de reprendre le passif. Le prix affiché n’a donc de sens qu’après avoir calculé le net vendeur dans chaque hypothèse — l’écart atteint fréquemment plusieurs dizaines de milliers d’euros.
S’ajoutent des régimes de faveur qui dépendent moins du montant de la cession que de votre situation : valeur des éléments cédés, durée d’exercice, départ effectif à la retraite dans un délai encadré, maintien ou non d’une activité.
- Un chiffrage du net vendeur dans chaque scénario, avant signature
- La coordination avec votre expert-comptable et votre avocat fiscaliste
- L’articulation entre fiscalité de la cession et fiscalité du réinvestissement
- La prise en compte des prélèvements sociaux et de la contribution sur les hauts revenus
Dans le détail
Les régimes qui s’appliquent aux officines
Cession du fonds de commerce : les régimes d’exonération
| Dispositif | Logique | Conditions principales |
|---|---|---|
| Exonération en fonction de la valeur cédée art. 238 quindecies du CGI | Exonération totale sous un premier seuil de valeur des éléments cédés, puis dégressive jusqu’à un second seuil | Activité exercée depuis au moins cinq ans ; cession à un repreneur indépendant ; seuils fixés par la loi de finances en vigueur |
| Exonération en fonction des recettes art. 151 septies | Exonération totale ou partielle pour les plus petites structures | Moyenne des recettes des deux années précédentes sous les seuils légaux ; cinq ans d’activité |
| Départ à la retraite art. 151 septies A | Exonération d’impôt sur le revenu de la plus-value professionnelle, les prélèvements sociaux restant dus | Cessation des fonctions et liquidation des droits à la retraite dans le délai légal encadrant la cession ; cinq ans d’activité ; absence de contrôle du cessionnaire |
| Immeubles d’exploitation art. 151 septies B | Abattement sur la plus-value immobilière à long terme par année de détention au-delà de la cinquième | Immeuble affecté à l’exploitation ; exonération totale atteinte après la durée de détention prévue |
Cession des titres de la société d’exercice
| Point | Régime |
|---|---|
| Taux de droit commun | Prélèvement forfaitaire unique : impôt sur le revenu au taux forfaitaire majoré des prélèvements sociaux, soit 30 % au total en l’état actuel du droit |
| Option pour le barème | Possible, globale pour l’ensemble des revenus du capital de l’année ; pertinente surtout si des abattements pour durée de détention s’appliquent aux titres acquis avant 2018 |
| Abattement fixe « dirigeant partant à la retraite » art. 150-0 D ter | Abattement d’un montant forfaitaire sur la plus-value, sous conditions strictes de cessation des fonctions, de liquidation des droits à la retraite et de durée de détention ; non cumulable avec les abattements proportionnels |
| Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus | Peut s’ajouter au-delà de certains seuils de revenu fiscal de référence, l’année de la cession |
| Apport-cession art. 150-0 B ter | Report d’imposition de la plus-value d’apport si les titres sont apportés à une holding contrôlée avant la cession, avec obligation de remploi d’une fraction du prix si la holding cède rapidement |
Les montants et les seuils ne figurent pas sur cette page
C’est volontaire. Les seuils d’exonération, le montant de l’abattement « dirigeant » et les taux sont modifiés par les lois de finances successives, parfois rétroactivement sur l’année en cours. Une page web qui les affiche est périmée avant d’être lue.
Nous les chiffrons dans votre dossier, à la date de votre opération, et nous les faisons valider par votre conseil fiscal avant toute signature.
Ce qui change le résultat, souvent plus que le prix
- La forme de la cession : fonds de commerce ou titres de société
- La date effective de cessation des fonctions et de liquidation de la retraite
- La durée d’exercice et la date d’acquisition des titres
- Le sort des murs, détenus en direct, en SCI à l’impôt sur le revenu ou à l’impôt sur les sociétés
- L’existence d’un compte courant d’associé à rembourser
- Un apport préalable des titres à une holding, et son calendrier
- Une donation réalisée avant la cession, purgeant la plus-value sur les titres donnés
- Le lieu de votre résidence fiscale l’année de la cession
« La fiscalité d’une cession d’officine ne se discute pas le jour de la signature : elle se prépare douze à vingt-quatre mois avant. »
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